En Chile, una empresa puede ser condenada penalmente. No solo sus directivos, no solo sus empleados — la empresa como persona jurídica puede enfrentar sanciones que incluyen multas millonarias, prohibición de contratar con el Estado, pérdida de beneficios fiscales y hasta la disolución.
Eso es lo que establece la Ley 20.393 sobre responsabilidad penal de personas jurídicas, vigente desde 2009 y ampliada significativamente con la Ley 21.595 en 2023. Y la mayoría de las empresas chilenas opera sin el programa de integridad que las protege.
¿Qué establece la Ley 20.393?
La ley establece que las personas jurídicas — empresas, fundaciones, corporaciones — son penalmente responsables por ciertos delitos cometidos por sus directivos, administradores, empleados o representantes, cuando la comisión del delito se vea favorecida por la ausencia o deficiencia de los modelos de prevención.
En términos prácticos: si un empleado soborna a un funcionario público en nombre de la empresa, y la empresa no tenía un programa de integridad activo, la empresa enfrenta sanciones penales además del empleado.
⚠ Lo que muchas empresas no saben
La ley no exige que la empresa haya ordenado el delito. Basta con que no haya adoptado medidas suficientes para prevenirlo. La ausencia de un programa de integridad es, por sí sola, una exposición legal.
Delitos cubiertos por la ley
La Ley 20.393 cubre actualmente los siguientes delitos:
Lavado de activos
Art. 27 Ley 19.913 — conversión o transferencia de bienes de origen ilícito.
Financiamiento del terrorismo
Art. 8 Ley 18.314 — provisión de fondos para actos terroristas.
Cohecho a funcionarios públicos
Nacionales e internacionales — art. 250 y 251 bis Código Penal.
Receptación
Art. 456 bis A — adquirir o tener especies de origen ilícito.
Corrupción entre particulares
Art. 287 bis — cohecho en el sector privado.
Financiamiento de armas
Proliferación de armas de destrucción masiva — Ley 20.357.
Las sanciones que puede enfrentar una empresa
Si una empresa es condenada bajo la Ley 20.393, las sanciones pueden incluir:
- Multas: desde 200 UTM hasta 20.000 UTM, según la gravedad del delito.
- Prohibición de contratar con el Estado por hasta 5 años.
- Pérdida de beneficios fiscales por hasta 3 años.
- Supervisión de la actividad: intervención de un supervisor externo designado por el tribunal.
- Comiso: pérdida de los bienes obtenidos a través del delito.
- Disolución en casos extremos de reincidencia o alta gravedad.
La eximente: el modelo de prevención
La misma ley establece que la empresa queda exenta de responsabilidad si, antes de la comisión del delito, adoptó e implementó un modelo de prevención de delitos que sea adecuado a su tamaño, giro y actividad.
Esto es lo que en la práctica se conoce como programa de integridad o compliance corporativo. Y es la protección legal más importante que una empresa puede tener frente a los riesgos cubiertos por la ley.
No basta con tener buenas intenciones. La ley exige evidencia documentada de que el programa existe, funciona y ha sido comunicado. Sin documentación, no hay eximente.
Qué debe contener un programa de integridad
Para cumplir con los estándares que exige la ley, un programa de integridad debe incluir al menos:
- Identificación de riesgos: mapeo de los delitos aplicables según el giro de la empresa.
- Código de ética: declaración de valores, principios y conductas esperadas, firmada por la dirección.
- Políticas críticas: anticorrupción, regalos y atenciones, conflicto de interés, proveedores.
- Canal de denuncia: mecanismo confidencial para reportar conductas irregulares.
- Capacitación: inducción documentada a empleados y directivos.
- Responsable interno: encargado de prevención con atribuciones y recursos definidos.
- Evidencia documental: registros de implementación, adhesión y seguimiento.
Cómo implementar el programa en 30 días
El Programa de Integridad 30 de CC&A StratEx instala todos los elementos requeridos por la ley en 30 días calendario, en tres fases:
Diagnóstico
Levantamiento de la operación, análisis de riesgos por área y revisión de contratos y estructuras críticas.
Diseño
Elaboración de código de ética, políticas críticas, matriz de riesgos y canal de denuncia. Validación con directorio.
Implementación
Activación del canal, capacitación ejecutiva, firmas de adhesión y armado de la carpeta documental completa.
¿Qué empresas necesitan un programa de integridad ahora?
Si bien cualquier empresa puede beneficiarse de un programa de integridad, la urgencia es especialmente alta para:
- Proveedoras del Estado — el compliance verificable es cada vez más exigido en licitaciones públicas.
- Empresas con socios o inversores internacionales — que exigen due diligence ético como condición.
- Empresas en sectores regulados — energía, minería, construcción, finanzas, salud.
- Empresas que contratan o subcontratan servicios críticos — con exposición a terceros no controlados.
- Cualquier empresa que quiera proteger a su directorio y a sus accionistas de responsabilidades personales.
La realidad del mercado chileno
Según datos del Ministerio Público, el número de investigaciones por delitos económicos en Chile ha crecido sostenidamente desde la entrada en vigor de la Ley 20.393. La ampliación de la ley con la Ley 21.595 en 2023 incorporó nuevos delitos y aumentó las sanciones, ampliando significativamente el universo de empresas expuestas.
Al mismo tiempo, organismos reguladores, bancos y grandes empresas han comenzado a exigir acreditación de compliance a sus proveedores y contrapartes. Lo que antes era una ventaja competitiva hoy empieza a ser un requisito de mercado.